Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo–akcyjna – rodzaj spółki osobowej, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Cechą wyróżniającą ten rodzaj spółki jest występowanie w niej co najmniej jednego komplementariusza, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona, i co najmniej jednego akcjonariusza. Przepisy dotyczące spółki komandytowo –akcyjnej zawarte są Dziale IV Kodeksu spółek handlowych.

Na atrakcyjność tej formy prowadzenia działalności wpływa fakt, że jest ona niejako połączeniem spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Artykuł 126 § 1 mówi wyraźnie, iż w sprawach nieuregulowanych w Dziale IV k.s.h. stosuje się przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Dotyczy to przede wszystkim kwestii kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, rady nadzorczej, akcji i walnego zgromadzenia.

Spółka jest jednostką organizacyjną, która nie posiada osobowości prawnej, a której Kodeks spółek handlowych nadał osobowość prawną. Może więc w swoim imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.

Spółka prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, która powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo – akcyjna”, przy czym dopuszcza się stosowanie skrótu „S.K.A.”. Jeśli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowych oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nazwisko lub firma akcjonariusza nie może być zawarta w firmie spółki komandytowo-akcyjnej. W sytuacji zamieszczenia akcjonariusza w firmie spółki, zmianie ulega jego odpowiedzialność, która odtąd wygląda jak odpowiedzialność komplementariusza, czyli jest nieograniczona.

Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, ale posiadające zdolność prawną. W spółce tej istnieją dwie kategorie wspólników: komplementariusze i akcjonariusze.

Rola komplementariusza jest dużo bardziej aktywna, ponieważ co do zasady prowadzi on sprawy spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Jego rola wiąże się także z nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, bowiem odpowiada on całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami i spółką. Jednak odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel ma możliwość prowadzenia egzekucji z majątku komplementariusza, ale dopiero gdy egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna.

Akcjonariusz jest wspólnikiem pasywnym, który może reprezentować spółkę jedynie jako jej pełnomocnik, i nie zajmuje się prowadzeniem jej spraw. Nie odpowiada także wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. W niektórych sytuacjach może on jednak odpowiadać za czynności prawne, których dokonał w imieniu spółki. Ma to miejsce gdy:

• dokonał czynności nie ujawniając swojego pełnomocnictwa,
• reprezentował spółkę bez umocowania lub przekraczając zakres tego umocowania,
• w firmie spółki komandytowo – akcyjnej zostało umieszczone jego nazwisko lub firma (nazwa).

Zawiązanie spółki następuje poprzez sporządzenie przez jej założycieli statutu, który powinien mieć formę aktu notarialnego. Statut powinien zawierać:

• firmę (nazwę) spółki,
• siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• czas trwania spółki o ile jest określony,
• informację o rodzaju i wysokości wkładów wnoszonych przez komplementariuszy,
• wysokość kapitału zakładowego wraz ze sposobem jego wniesienia,
• liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji,
• sposób organizacji organów spółki,
• okoliczności, których wystąpienie spowoduje rozwiązanie spółki.

Spółka powstaje z chwilą jej wpisu do rejestru KRS.

Wkłady wnoszone do spółki mogą mieć charakter gotówkowy lub aportowy. Razem składają się one na kapitał zakładowy, który w spółce komandytowo-akcyjnej powinien wynosić minimum 50.000 złotych. Wkładem do tego rodzaju spółki nie może być praca na rzecz spółki, usługi, czy prawo niezbywalne.

Rozwiązanie spółki może nastąpić wskutek:

• wystąpienia okoliczności określonych w statucie,
• ogłoszenia upadłości spółki,
• uchwały walnego zgromadzenia,
• innych przyczyn przewidzianych prawem.